Circular 9 de 2011 SVySP

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CIRCULAR EXTERNA 9 DE 2011

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Diario Oficial No. 48.060 de 5 de mayo de 2011

SUPERINTENDENCIA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

PARA:	TODOS LOS SERVICIOS DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA
DE:	SUPERINTENDENTE DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA
ASUNTO:	FUSIONES SERVICIOS DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

La Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada con fundamento en lo establecido en el artículo 209 de la Constitución Política y en desarrollo de la competencia otorgada a esta Entidad, mediante los artículos 84 y 110 del Decreto-ley 356 de 1994 y con el propósito de asegurar que los trámites que se adelantan ante esta Entidad se desarrollen de manera eficiente, comunica los lineamientos que deben ser observados al momento de solicitar la autorización de una operación de fusión entre compañías vigiladas.

1. CONSIDERACIONES DE ORDEN LEGAL - RÉGIMEN DE LICENCIAMIENTO

Las empresas de vigilancia y seguridad privada interesadas en desarrollar procesos de fusión al momento de solicitar autorización previa ante esta Entidad deberán tener en cuenta las siguientes consideraciones:

1.1 CAMPO DE APLICACIÓN: Se deberá solicitar autorización previa ante la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada para los procesos de fusión por absorción cuando una o más de las sociedades involucradas presten servicios de vigilancia y seguridad privada.

1.2 LICENCIA: Para solicitar autorización para realizar una reforma estatutaria consistente en fusión, la sociedad absorbente deberá contar con licencia de funcionamiento vigente emitida por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada.

La solicitud de fusión por parte de la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada, no exime a los servicios interesados en fusionarse de observar los términos establecidos en el parágrafo segundo del artículo 85 del Decreto-ley 356 de 1994, en lo relativo a la solicitud de renovación de licencia de funcionamiento.

1.3 PATRIMONIO: La Empresa Absorbente, como resultado del proceso de fusión, deberá cumplir con la relación mínima y composición del patrimonio, equivalente al 40% del total de sus activos y el 20% de capital del total del mismo, respectivamente y de acuerdo con el Decreto 071 de 2001.

1.4 INCOMPATIBILIDADES: A los servicios de vigilancia y seguridad privada interesados en el proceso de fusión, les será aplicable el régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecidos en la ley y de manera específica las contempladas en la Circular Externa número 032 del 12 de noviembre de 2008, de la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada.

1.5 NACIONALIDAD - CAPITAL EXTRANJERO: En las solicitudes de fusión de servicios de vigilancia y seguridad privada se deberá observar estrictamente la restricción contenida en el artículo 12 del Decreto-ley 356 de 1994, el cual establece: “Los socios de las empresas de vigilancia y de seguridad privada deberán ser personas naturales de nacionalidad colombiana. Las empresas constituidas antes de la vigencia de este Decreto con socio capital o extranjero, no podrán aumentar la participación de los socios extranjeros”.

1.6 OBJETO SOCIAL: Se debe considerar al momento de la fusión que los servicios de vigilancia y seguridad privada tienen objeto único, por ende la sociedad que resulte luego de la operación de fusión debe conservar el mismo de acuerdo con el Decreto-ley 356 de 1994.

1.7 SOCIEDADES VIGILADAS POR OTRAS SUPERINTENDENCIAS: Cuando en una operación de fusión participen sociedades vigiladas por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada y otra(s) Superintendencia(s) que tenga competencia para autorizar dichas reformas, el respectivo proceso requerirá autorización previa por parte de esta Entidad en el evento en que la sociedad absorbente continúe vigilada por esta Superintendencia. Lo anterior, sin perjuicio de las autorizaciones que deben expedir los otros entes de supervisión.

1.8 PROTECCIÓN DE LA COMPETENCIA: Será necesario al momento de solicitar una reforma estatutaria consistente en fusión observar las normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas contenidas en la Ley 1340 de 2009.

1.9 MEDIDAS CAUTELARES Y SANCIONES: La Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada impondrá las sanciones o multas pertinentes a quienes incumplan las instrucciones derivadas de la presente circular, de conformidad con las facultades otorgadas por el Decreto 356 de 1994 y el numeral 14 del artículo 44 de la Resolución 2946 del 29 de abril de 2010.

1.10 EFECTOS: Para todos los efectos se tendrá como fecha de la fusión la del otorgamiento de la escritura pública de solemnización de la reforma estatutaria consistente en la fusión.

2. REQUISITOS QUE DEBERÁN SER ACREDITADOS PARA LA AUTORIZACIÓN DE FUSIÓN DE LOS SERVICIOS DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

La Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada, con el fin de que las reformas estatutarias consistentes en fusión de los servicios de vigilancia y seguridad privada se realicen conforme tanto a las normas comerciales generales como a las normas específicas de la vigilancia y seguridad privada, expide la siguiente circular, la cual tiene como fin garantizar los preceptos de revelación y trasparencia que orientan este tipo de reformas. Es así que las empresas de vigilancia y seguridad privada interesadas en iniciar un proceso de fusión deberán, al momento de solicitar autorización ante esta Entidad, acreditar a cabalidad los requisitos determinados a continuación.

Para la emisión de la presente circular se tuvo en cuenta lo determinado en las normas que rigen las actividades comerciales y las normas específicas de vigilancia y seguridad Privada, así:

-- Decreto 410 del 27 de marzo de 1971. Por el cual se expide el Código de Comercio.

-- Ley 222 de diciembre 20 de 1995. Por la cual se modifica el Libro II del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y se dictan otras disposiciones.

-- Ley 1340 del 24 de julio de 2009. Por medio de la cual se dictan normas en materia de protección de la competencia.

-- Ley 828 de julio 10 de 2003. Por la cual se expiden normas para el Control a la Evasión del Sistema de Seguridad Social.

-- Decreto 356 del 11 de febrero de 1994. Por el cual se expide el Estatuto de Vigilancia y Seguridad Privada.

-- Decreto 71 del 18 de enero de 2002. Por el cual se dictan normas sobre cuantías mínimas de patrimonio que deberán mantener y acreditar los servicios de Vigilancia y Seguridad Privada ante la Superintendencia de Vigilancia Seguridad Privada.

-- Decreto 2153 de 1992. Por el cual se reestructura la Superintendencia de Industria y Comercio y se dictan otras disposiciones.

-- Decreto 1979 de 2001. Por el cual se expide el Manual de Uniformes y Equipos para el personal de los servicios de la Vigilancia y Seguridad Privada.

-- Decreto 3222 de 2002. Por el cual se reglamenta parcialmente el Estatuto de Vigilancia y Seguridad Privada contenido en el Decreto-ley 356 del 11 de febrero de 1994 y se dictan otras disposiciones.

-- Decreto 2996 de 2004. Por el cual se señalan algunos requisitos que deben contener los estatutos y reglamentos de las Cooperativas y Precooperativas de Trabajo Asociado.

-- Decreto 071 de 2002. Por el cual se dictan normas sobre cuantías mínimas de patrimonio que deberán mantener y acreditar los servicios de vigilancia y seguridad privada ante la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada.

-- Decreto 468 de 1990. Por el cual se reglamentan las normas correspondientes a las cooperativas de trabajo asociado contenidas en la Ley 79 de 1988 y se dictan otras disposiciones sobre el trabajo cooperativo asociado.

-- Decreto 2996 de 2004. Por el cual se señalan algunos requisitos que deben contener los estatutos y reglamentos de las Cooperativas y Precooperativas de Trabajo Asociado.

-- Decreto 2535 de 1993. Por el cual se expiden normas sobre armas, municiones y explosivos.

-- Resolución 5351 de 2007. Por la cual se modifica la Resolución 2852 del 08 de agosto de 2006.

-- Memorando OA/026 mar 15/79 y las Circulares 22-007/2008, D001 de 1991, Circular Externa 14 del 24 de septiembre de 1997 y Circular Externa 001/2007 emitidas por la Superintendencia de Sociedades.

2.1 REQUISITOS PREVIOS GENERALES

2.1.1 Formulario de solicitud debidamente diligenciado y suscrito por el representante legal o su apoderado (según modelo aprobado por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada, el cual podrá ser consultado en la página web de la Entidad).

2.1.2 Solicitud de autorización suscrita por el representante legal o apoderado debidamente constituido de las empresas interesadas en iniciar un proceso de fusión.

2.1.3 Certificado de Existencia y Representación Legal del domicilio principal, sucursales y agencias de cada una de las sociedades, expedido por la Cámara de Comercio del domicilio social. En este debe constar la vigencia de la inscripción en el registro mercantil de los administradores y revisores fiscales de las sociedades al momento de la solicitud. (Circular 22.-007/2008 Supersociedades).

2.1.4 Copia de la convocatoria a asamblea general o junta de socios de cada una de las sociedades para someter a aprobación el proyecto de fusión. La convocatoria deberá contener como mínimo la siguiente información:

- Incluir dentro del Orden del Día el punto relativo a la fusión de la sociedad.

- Indicar expresamente la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro (artículo 13 Ley 222 de 1995).

2.1.5 Copia del compromiso de fusión, el cual forma parte integral del acta, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 173 del Código de Comercio. El compromiso de fusión deberá contener como mínimo la siguiente información:

- Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará.

- Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las entidades que participan en la fusión, que hubieran servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la misma.

- La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las entidades que participarán en la fusión.

- Anexo explicativo de la metodología utilizada para la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada compañía y para determinar la relación de intercambio.

- Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

- Anexo explicativo del intercambio de partes de acciones que implicará la operación (Relación de canje).

2.1.6 Cada una de las sociedades deberá dar cumplimiento a los niveles mínimos de capital según lo determinado en el Decreto 71 de 2002.

2.1.7 Copia de la escritura pública de los estatutos vigentes de cada una de las sociedades implicadas en el proceso de fusión.

2.1.8 Copia de la comunicación que se hizo a los acreedores de cada una de las sociedades informando sobre el proceso de fusión (Ley 222 de 1995 artículo 5o inciso 2o).

2.1.9 Certificado emitido por el Representante Legal y Revisor Fiscal de cada una de las sociedades interesadas en fusionarse en el que conste que el proyecto de fusión se mantuvo a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración del domicilio principal correspondiente, por lo menos con quince (15) días hábiles de antelación a la reunión en que vaya a ser considerada la reforma estatutaria consistente en la fusión. (Ley 222 de 1995).

2.1.10 Copia de la Tarjeta Profesional de contador o revisor fiscal de cada una de las sociedades, según sea el caso.

2.1.11 En reuniones no presenciales se deberá observar el procedimiento establecido en el artículo 19 de la Ley 222 de 1995.

2.1.12 Cuando los socios expresen el sentido de su voto mediante escrito, en la solicitud será necesario aportar copia de estos documentos. (Ley 222 de 1995 artículo 20).

2.1.13 Copia del acta de la asamblea o junta de socios en donde se adoptó la decisión de la fusión, la cual deberá estar suscrita por el representante legal y secretario de la sociedad. El acta deberá contener como mínimo la siguiente información:

– Ciudad donde se efectúa la reunión.

– Hora en que se efectúa la reunión.

– Fecha de la sesión.

– Fecha en que se convocó la sesión.

– Indicación de quién hizo la citación y la calidad en que la efectuó.

– Medio utilizado para convocarla.

– Indicación de la forma en que fueron convocados los socios y asistentes a la junta de socios o asamblea.

– Lugar donde se llevó cabo la sesión.

– Nombre de la sociedad.

– Lista de socios o accionistas que asistieron o que se hicieron representar, con indicación del número de cuotas o acciones de cada uno de ellos. Si concurren a través de apoderado se expresará el nombre de este y en caso de que el socio sea una persona jurídica o incapaz, se indicará en qué calidad actúa su representante.

– Indicación de la persona que se designe como Presidente y Secretario y el número de votos con que fueron elegidos si es del caso.

– Asuntos que se traten en la sesión.

– Se indicará el número de votos emitidos en favor, en contra o en blanco, de cada una de las decisiones adoptadas.

– El acta deberá estar firmada por el Presidente de la Asamblea y su Secretario o en su defecto por el Revisor Fiscal.

– Nombre de las personas que ejercieron el derecho al retiro.

– Fecha y hora de la clausura de la asamblea o junta de socios. (Artículo 20/21 Ley 222 de 1995).

– Código de Comercio. Artículo 189/431.

– Circular D-001 de 1991 Supersociedades.

Nota. Los documentos descritos en el artículo 173 del Código de Comercio, con excepción del establecido en el artículo 4o, deben formar parte del acta de asamblea o de la junta de socios en donde consta la aprobación del compromiso de fusión; estas podrán presentarse como anexos siempre que se deje clara y expresa constancia de que forman parte integrante de la misma. (Superintendencia de Sociedades Memo OA/026 mar 15/79). Lo ocurrido en las reuniones de asamblea o junta de socios se hará constar en el libro de actas y como anexo al acta deberá incluirse el compromiso de fusión.

2.1.14 Copia del aviso mediante el cual se dio a conocer al público la aprobación del compromiso de fusión (Aviso de Intención) el cual deberá contener como mínimo la siguiente información:

– Razón social de las sociedades participantes.

– Domicilio de las sociedades.

– Capital social de las compañías (suscrito y pagado).

– Valor de los activos y pasivos de la sociedad absorbida y absorbente.

– Síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, lo cual deberá ser certificado por el revisor fiscal o en su defecto por contador público. (Artículo 174 Código de Comercio).

2.1.15 Lista de personas que ejercieron el derecho al retiro con fundamento en el proceso de reorganización empresarial, anexando:

– Copia del oficio dirigido al representante legal de la sociedad mediante la cual los socios ejercieron el derecho al retiro (Ley 222 de 1995 artículo 14).

– Constancia del representante legal de las sociedades en la que conste si se ejerció o no el derecho al retiro y en el caso en el que se haya ejercido el nombre de los socios o accionistas.

– Condiciones en que se efectuó la opción de compra o reembolso de los aportes.

2.1.16 Listado de los socios que no asistieron a la Asamblea o Junta de Socios donde se tomó la decisión de la fusión.

2.1.17 En el evento en que la sociedad tenga bonos en circulación, deberá acreditarse el cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 75 del Decreto 1026 de 1990.

2.1.18 Estados financieros con corte a la fecha establecida para la fusión debidamente certificados de cada una de las sociedades objeto de la solicitud de fusión. Se deberá incluir las notas a los estados financieros y dictamen del revisor fiscal (Ley 222 de 1995 artículos 37/38). Para esto será necesario tener en cuenta las siguientes observaciones:

FECHA DE CORTE DE LOS ESTADOS FINANCIEROS REFERENTES A LA FUSIÓN: No puede ser anterior a un (1) mes respecto a la fecha de convocatoria a la reunión del respectivo máximo órgano social.

HECHOS ECONÓMICOS POSTERIORES: Se deberá revelar los hechos económicos acaecidos luego de la fecha de corte, si estos afectan en forma material la situación financiera y las perspectivas del ente económico. (Incumplimientos contractuales – Emisiones de acciones o bonos – Distribución de dividendos – Eventos que alteren las bases utilizadas para estimar las contingencias).

DICTAMEN DEL REVISOR FISCAL: El dictamen del revisor fiscal deberá contener como mínimo la información contenida en la Circular Externa 14 del 24 de septiembre de 1997 emitida por la Superintendencia de Sociedades.

CERTIFICACIONES: Si entre la fecha de corte de los estados financieros utilizados para la fusión y la de solicitud de autorización de fusión ha transcurrido un lapso superior a tres (3) meses, deberá anexarse un certificado emitido por el representante legal y revisor fiscal de cada una de las sociedades, sobre la ocurrencia de eventos que puedan afectar significativamente la situación de las sociedades interesadas en fusionarse.

2.1.19 Certificación suscrita por el representante legal y revisor fiscal de cada una de las sociedades en la que conste los medios utilizados en relación con cada acreedor para la comunicación del proyecto de fusión, en los términos establecidos en el inciso 2o del artículo 5o del la Ley 222 de 1995.

2.1.20 Copia de los estudios técnicos elaborados para determinar el valor actual de los activos de las entidades participantes en el proceso de fusión que se clasifiquen en el Grupo de Propiedad, Planta y Equipo o de Intangibles o resumen de estos en los que conste como mínimo su monto discriminado por unidades o grupos homogéneos y el método utilizado para la valuación, indicando por qué se considera el más apropiado en cada caso. A los citados documentos deberá anexarse la hoja de vida de la o las personas que realizaron el avalúo, precisando sus calidades y experiencia en relación con el tipo de avalúo practicado.

2.1.21 Copia completa de los estudios técnicos efectuados para la valoración de las acciones o cuotas sociales de cada entidad y para determinar la relación de intercambio, cuando sea del caso, los cuales deberán realizarse utilizando métodos de reconocido valor técnico, de acuerdo con los parámetros establecidos en la Circular Externa 001/2007 emitida por la Supersociedades. A este documento deberá adjuntarse el archivo de cálculo correspondiente, en Excel, utilizando un medio electrónico idóneo.

“CIRCULAR EXTERNA 001 /2007 SUPERSOCIEDADES. En la práctica de los avalúos se debe cumplir con las disposiciones técnicas específicas adecuadas al objeto del mismo, utilizando el método que resulte más apropiado de acuerdo con las circunstancias, teniendo en cuenta la naturaleza, características y situación específicas de cada activo en particular, así como su uso actual y reconociendo adecuadamente las contingencias de pérdida que lo afecten, respetando el principio de prudencia consagrado en el artículo 17 del Decreto 2649 de 1993.

Por otra parte, debido a que la idoneidad de una valoración está directamente relacionada con la aptitud e independencia de quien la realice, las personas que elaboren los estudios para la valoración de las empresas, así como de sus activos, deben contar con los conocimientos técnicos, comerciales, científicos o artísticos que sean necesarios de acuerdo con las características del objeto específico del avalúo, y con experiencia comprobada en trabajos de esta naturaleza, así como con la independencia e imparcialidad que aseguren la veracidad de su avalúo.

De conformidad con lo establecido en el artículo 60 de la Ley 550 de 1999, cuando se trate de avalúos de terrenos o construcciones, la persona que los realice deberá estar inscrita en el Registro Nacional de Evaluadores, en la especialidad respectiva, salvo cuando se trate de una entidad pública autorizada legalmente para la práctica de avalúos”.

2.1.22 Hoja de vida de las personas que realicen los estudios técnicos determinando sus calidades y experiencia en lo relativo a la valoración de empresas.

2.1.23 Copia del Balance General y Estado de Resultados consolidados que se tendrían a la fecha de corte establecida para la fusión, bajo el supuesto que a dicha fecha ya se hubiera realizado la mencionada reforma, lo cual implica la previa eliminación de las transacciones recíprocas entre las compañías.

2.1.24 Copia de la Hoja de Trabajo que se utilizó en la elaboración de los estados financieros consolidados que se tendrían a la fecha de corte establecida para la fusión indicando:

– Eliminaciones efectuadas.

– Metodología.

– Supuestos empleados.

Como anexo a este documento se deberá aportar medio magnético con el archivo de cálculo correspondiente en Excel.

2.1.25 Copia del Balance General y Estado de Resultados que tendrían la sociedad producto de la fusión, elaborados a la fecha de corte de aquellos que sirvieron como base para decidir sobre la mencionada reforma, bajo el supuesto que a dicha fecha esta ya se hubiese realizado. Para la determinación de las cifras contenidas en dichos estados financieros deberá utilizarse un método de reconocido valor técnico. Con el propósito de dar claridad a las eliminaciones contables es indispensable que los estados financieros consolidados se acompañen de la hoja de trabajo elaborada para tal fin.

2.1.26 Concepto emitido por la Superintendencia de Industria y Comercio respecto al cumplimiento de las normas que regulan las prácticas comerciales restrictivas, en los casos a que haya lugar (Decreto 2153 de 1992, artículo 4o, numeral 14). La ley 1340 del 24 de julio de 2009 determina que las empresas que se dediquen a la misma actividad económica o participen en la misma cadena de valor, deberán informar a la Superintendencia de Industria y Comercio sobre las operaciones relativas a reformas estatutarias consistentes en fusión, en los siguientes casos:

-- Cuando, en conjunto o individualmente consideradas, hayan tenido durante el año fiscal anterior a la operación proyectada ingresos operacionales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio, o

-- Cuando al finalizar el año fiscal anterior a la operación proyectada tuviesen, en conjunto o individualmente consideradas, activos totales superiores al monto que, en salarios mínimos legales mensuales vigentes, haya establecido la Superintendencia de Industria y Comercio.

-- En los eventos en que los interesados cumplan con alguna de las dos condiciones anteriores pero en conjunto cuenten con menos del 20% mercado relevante, se entenderá autorizada la operación. Para este último caso se deberá únicamente notificar a la Superintendencia de Industria y Comercio de esta operación.

-- Cuando las Entidades se encuentren dentro del régimen de autorización general deberán allegar certificación suscrita por el representante legal y el revisor fiscal en donde se manifieste esta situación. Así mismo, deberá presentarse copia autorizada del acta de la reunión del máximo órgano social en la que conste que dicho órgano ha sido documentado sobre el particular.

2.1.27 Indicar el valor de los activos de las sociedades participantes en la operación y los gravámenes o medidas cautelares que pesan sobre los mismos.

En el caso de bienes inmuebles deberá indicarse: valor en libros y valorizaciones, ubicación, matrícula inmobiliaria, oficina de instrumentos públicos en la que se encuentran registrados nombre de la firma que realizó los estudios técnicos y su vigencia.

En el caso de bienes muebles sujetos a registro, su descripción y oficina de registro donde se encuentren inscritos, valor en libros y estudios técnicos, su vigencia y nombre del avaluador, según sea el caso.

En el caso de las inversiones permanentes en acciones, cuotas o partes de interés será necesario indicar la cantidad, porcentaje de participación en el capital, nombre del receptor de la inversión, método de valoración, valor en libros y valorización o provisión. (Circular Externa 001/2007 Supersociedades).

2.1.28 Número, naturaleza, estado y cuantía de los procesos en contra de las sociedades intervinientes en la operación y el valor provisionado. (Circular Externa 001/2007 Supersociedades).

2.1.29 Una descripción y valor de los activos y pasivos que se transfieren a la sociedad absorbente. (Circular Externa 001/2007 Supersociedades).

2.1.30 Un análisis simplificado del método de valoración utilizado, así como la explicación de la proyección de las sinergias que se obtendrán con el proceso de fusión. (Circular Externa 001/2007 Supersociedades).

3. REQUISITOS ESPECIALES QUE DEBERÁN SER ACREDITADOS PARA LA FUSIÓN DE LOS SERVICIOS DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

A continuación se señalan los requisitos especiales que los servicios de vigilancia y seguridad privada deberán acreditar dependiendo la clase de servicio que prestan.

Es necesario considerar para efectos de realizar una reforma estatutaria correspondiente a fusión de servicios de vigilancia y seguridad privada, que únicamente la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada podrá autorizar las fusiones que a continuación se mencionan:

-- Entre empresas de vigilancia y seguridad privada con armas.

-- Entre una empresa de vigilancia y seguridad privada sin armas y una empresa de vigilancia y seguridad privada con armas.

-- Entre empresas de vigilancia y seguridad privada sin armas.

-- Entre escuelas o academias de vigilancia y seguridad privada.

-- Entre empresas transportadoras de valores.

-- Entre empresas blindadoras.

-- Entre una empresa blindadora y una arrendadora de vehículos blindados.

-- Entre cooperativas de vigilancia y seguridad privada con armas.

-- Entre cooperativas de vigilancia y seguridad privada sin armas.

-- Entre una cooperativa de vigilancia sin armas y una cooperativa de vigilancia con armas.

-- Entre empresas consultoras y asesoras en vigilancia y seguridad privada.

3.1.1 REQUISITOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA EMPRESA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA CON ARMAS

-- Dirección del domicilio principal, sucursales y agencia de la sociedad absorbente.

-- Relación de equipos de comunicaciones de cada una de las sociedades, con la descripción de sus características.

-- Relación de equipos de seguridad con la descripción de sus características y de cualquier otro medio que esté empleando cada una de las sociedades.

-- La sociedad absorbente conservará los medios y modalidades previamente autorizados por esta Entidad. En la solicitud de fusión la sociedad absorbente podrá solicitar la autorización sobre los medios y modalidades que considere necesarios para el desarrollo de su objeto social, previo el cumplimiento de lo determinado en las normas que rigen los servicios de vigilancia y seguridad privada. Así mismo, en la solicitud, la sociedad absorbente deberá determinar los medios y modalidades autorizados a la(s) sociedad(es) absorbida(s) que desee conservar. En este caso la Superintendencia de Vigilancia con base en la estructura proyectada para la fusión decidirá sobre la viabilidad de dicha solicitud.

-- La sociedad absorbente que tenga autorizado el medio canino y tecnológico podrá solicitar el registro de caninos y la inclusión de equipos autorizados a la sociedad absorbida, en cuyo caso quedará sujeto al cumplimiento de los requisitos determinados en la ley.

-- La empresa absorbente mantendrá su domicilio principal, sucursales, agencias, representantes legales y administradores. Si la sociedad absorbente requiere variar la ubicación de estas deberá determinarlo en la solicitud, observando las condiciones establecidas en el Decreto 356 de 1994. Si se omite algunas o algunas de las agencias y sucursales, se entenderá que no se continuará prestando el servicio en las mismas, esto en aplicación a lo determinado en el artículo 14 del Decreto 356 de 1994.

-- Si la sociedad absorbente desea conservar las agencias y sucursales autorizadas a la sociedad absorbida deberá determinarlo explícitamente en la solicitud, señalando la dirección de estas y su representante legal o administrador.

-- La empresa absorbente conservará el uniforme ya autorizado por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada. Si como producto del proceso de fusión la empresa absorbente requiere modificar el uniforme, se deberá observar lo determinado en el Decreto 1979 de 2001 y Resolución 5351 del 6 de diciembre de 2007.

-- Relación de puestos vigilados de la sociedad absorbente y absorbida, indicando la dirección de estos. La sociedad absorbente deberá determinar en la solicitud de fusión si se requiere modificar los puestos vigilados, caso en el que será necesario indicar la dirección de estos.

-- Relación emitida por cada una de las sociedades intervinientes en la fusión del personal administrativo, directivo y operativo discriminado por modalidad del servicio, indicando el número de la correspondiente credencial y/o radicado de solicitudes de credenciales pendientes y lugar de prestación del servicio.

-- Cada una de las sociedades intervinientes deberá aportar una relación de armas y listado expedido por el Departamento Control Comercio de Armas, con fecha de expedición no superior a sesenta (60) días, cuando las mismas cuenten con ese medio autorizado.

-- Relación de vehículos que tiene cada una de las sociedades intervinientes para la prestación del servicio con la descripción de sus características. La sociedad absorbente deberá determinar en la solicitud si desea conservar los vehículos registrados a las sociedades absorbidas.

-- Certificación suscrita por Revisor Fiscal y/o Contador Público del servicio de vigilancia y seguridad privada donde conste el Paz y Salvo de aportes parafiscales, correspondiente al domicilio principal, sucursales y/o agencias de cada una de las sociedades. (Tres últimos meses).

-- Certificación suscrita por Revisor Fiscal y/o Contador Público del servicio de vigilancia y seguridad privada donde conste el pago de las cesantías en un fondo de cada una de las sociedades (año inmediatamente anterior).

-- Certificación suscrita por Revisor Fiscal y/o Contador Público del servicio de vigilancia y seguridad privada donde conste el pago de los aportes a la Seguridad Social (salud, pensión y riesgos profesionales) del total de trabajadores de la principal, sucursales o agencias, de cada una de las sociedades (tres últimos meses).

-- Certificados judiciales vigentes de cada uno de los socios, Representante Legal y/o Administradores de sucursales y agencias de cada una de las sociedades intervinientes.

-- Cumplir con lo dispuesto en el Decreto 071 de 2002 en cuanto a las cuantías mínimas de patrimonio y capital de los servicios de vigilancia y seguridad privada.

3.1.2 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA EMPRESA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA SIN ARMAS

-- Informe general sobre el estado de las sociedades interesadas en la fusión, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio principal, sucursales y agencias;

b) Indicar los medios y modalidades con las que se preste el servicio;

c) Relación de puestos vigilados indicando la dirección;

d) Relación de personal administrativo, directivo y operativo por modalidad del servicio, indicando el número de credencial correspondiente y/o radicado de solicitudes de credenciales pendientes;

e) Relación de vehículos que tiene la empresa para la prestación del servicio con la descripción de sus características;

f) Relación de equipos de comunicaciones con la descripción de sus características;

g) Relación de equipos de seguridad con la descripción de sus características y de cualquier otro medio que esté empleando para la prestación del servicio.

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

-- Certificados judiciales vigentes de cada uno de los socios, representantes legales, del domicilio principal, sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

3.1.3 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA COOPERATIVA DE VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

-- Las cooperativas de vigilancia y seguridad privada interesadas en una reforma estatutaria consistente en fusión deberán observar lo establecido en el Capítulo XII de la Ley 79 de 1988. Artículos 100 y ss.

-- Informe general sobre el estado de la cooperativa, sus sucursales o agencias, que incluya: a) Dirección del domicilio, sucursales y agencias;

b) Indicar los medios y modalidades con las cuales se presta el servicio;

c) Relación de puestos vigilados, indicando la dirección;

d) Relación de Personal Directivo, Administrativo y Operativo (asociados) por modalidad del servicio, indicando el número de credencial correspondiente y/o radicado de solicitudes de credenciales pendientes;

e) Relación de armas y listado expedido por el Departamento Control Comercio de Armas, con una vigencia no superior a 60 días;

f) Relación de vehículos que tiene la cooperativa, para la prestación del servicio con la descripción de sus características;

g) Relación de equipos de comunicaciones con la descripción de sus características;

h) Relación de equipos de seguridad con la descripción de sus características y de cualquier otro medio que esté empleando para la prestación del servicio.

-- Certificados judiciales vigentes de cada uno de los Asociados, Representante Legal y/o Administradores de sucursales y agencias de cada una de las cooperativas.

-- En aplicación del Decreto 071 de 2002, cada una de las cooperativas deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de Patrimonio y Capital.

-- Resolución de Registro de los Regímenes de Trabajo Asociado, compensaciones, de previsión y seguridad social, proferida por el Ministerio de la Protección Social de cada una de las cooperativas. (Decreto 468 de 1990).

3.14 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA TRANSPORTADORA DE VALORES

-- Informe general sobre el estado de cada una de las sociedades, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio, sucursales y agencias;

b) Medios y modalidades con las que se presta el servicio;

c) Relación de personal administrativo, directivo y operativo por modalidad del servicio, indicando el número de credencial correspondiente y/o radicado de solicitudes de credenciales pendientes;

d) Relación de armas y listado expedido por el Departamento Control Comercio de Armas, con una vigencia no superior a 60 días;

e) Relación de vehículos blindados utilizados para el transporte de valores a nombre de la Empresa;

f) Relación de equipos de comunicaciones con la descripción de sus características;

g) Relación de equipos de seguridad con la descripción de sus características y de cualquier otro medio que esté empleando para la prestación del servicio.

-- Paz y Salvo o recibos de pago de aportes parafiscales, correspondiente al domicilio principal, sucursales y/o agencias de cada una de las sociedades. (Tres últimos meses).

-- Recibo de consignación de cesantías del personal de la empresa con el correspondiente listado que lo soporta de cada una de las sociedades. (Año inmediatamente anterior).

-- Recibos de aportes a la Seguridad Social (Salud, Pensión y Riesgos Profesionales) del total de trabajadores de la principal, sucursales o agencias de cada una de las sociedades. (Tres últimos meses).

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, cada una de las sociedades involucradas en el proceso de fusión deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

-- Certificado Judicial vigente de cada uno de los socios, representantes legales del domicilio principal y sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

3.1.5 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA EMPRESA BLINDADORA

-- Informe general sobre el estado de cada una de las sociedades, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio principal, sucursales y agencias;

b) Relación de personal administrativo, directivo y operativo.

-- Certificación suscrita por Revisor Fiscal y/o Contador Público del servicio de vigilancia y seguridad privada donde conste el pago de los aportes a la Seguridad Social (salud, pensión y riesgos profesionales) del total de trabajadores de la principal, sucursales o agencias de cada una de las sociedades (Tres últimos meses).

-- Certificación de Contador Público o Revisor Fiscal según sea el caso, de la legalización de la materia prima para blindaje, así como de que la importación se ha realizado en debida forma de cada una de las sociedades.

-- Certificado Judicial vigente de cada uno de los socios, representantes legales del domicilio principal y sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, cada una de las sociedades involucradas en el proceso de fusión deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

3.1.6 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES CUANDO LA ABSORBENTE ES UNA EMPRESA ARRENDADORA

-- Informe general sobre el estado de cada una de las sociedades, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio, sucursales y agencias;

b) Relación de personal administrativo y directivo;

c) Relación de usuarios que incluya: Nombre, documento de identificación, profesión, ocupación actual, dirección y teléfono del último año;

d) Relación de vehículos autorizados.

-- Cada una de las sociedades deberá presentar el listado de usuarios permanentes y transitorios de acuerdo a la base establecida.

-- Certificado Judicial vigente de cada uno de los socios, representantes legales del domicilio principal y sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, cada una de las sociedades involucradas en el proceso de fusión deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

3.1.7 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES ESCUELAS DE CAPACITACIÓN Y ENTRENAMIENTO EN VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA

-- Informe general sobre el estado de cada una de las sociedades, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio, sucursales y agencias;

b) PEIS vigente o actualizado;

c) Relación de armas y listado expedido por el Departamento Control Comercio de Armas, con una vigencia no superior a 60 días.

-- La sociedad absorbente mantendrá el Plan Educativo Institucional en Seguridad Privada aprobado por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada y en la solicitud deberá determinar cuáles de los planes educativos aprobados a la sociedad absorbente desea conservar.

-- Certificado Judicial vigente de cada uno de los socios, representantes legales del domicilio principal y sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, cada una de las sociedades involucradas en el proceso de fusión deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

3.1.8 REQUISITOS PREVIOS ESPECIALES EMPRESAS ASESORAS, CONSULTORAS E INVESTIGADORAS

-- Informe general sobre el estado de cada una de las sociedades, sus sucursales o agencias, que incluya:

a) Dirección del domicilio, sucursales y agencias;

b) Relación de personal administrativo, directivo y de asesores, consultores e investigadores, indicado el número de la credencial.

-- Paz y Salvo o recibos de pago de aportes parafiscales, correspondiente al domicilio principal, sucursales y/o agencias de cada una de las sociedades. (Tres últimos meses).

-- Certificado Judicial vigente de cada uno de los socios, representantes legales del domicilio principal y sucursales y administradores de agencias de cada una de las sociedades.

-- En aplicación del Decreto 71 de 2002, cada una de las sociedades involucradas en el proceso de fusión deberá dar cumplimiento a las cuantías mínimas de patrimonio y capital.

3.2 REQUISITOS POSTERIORES GENERALES

Los servicios de vigilancia y seguridad privada a quienes esta Entidad haya autorizado una reforma estatutaria consistente en fusión, deberán cumplir con los siguientes requisitos:

-- Los representantes legales de las sociedades resultantes de la fusión enviarán a la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a la inscripción en la Cámara de Comercio del domicilio social, copia del certificado de existencia y representación legal en el que conste la respectiva reforma estatutaria.

-- Autorizada la fusión, la Empresa Absorbida deberá entregar el armamento, municiones y permisos correspondientes al Comando General de las Fuerzas Militares. En caso de cesión de las armas de la Empresa Absorbida a la Absorbente, será procedente dentro del trámite de fusión, para lo cual deberán solicitar ante esta Superintendencia el concepto previo respectivo, bajo las condiciones de proporción máxima establecidas en el artículo 77 del Decreto 2535 de 1993.

-- La Empresa Absorbida como producto de la autorización de fusión, deberá devolver a la Superintendencia las credenciales otorgadas al personal que tenía bajo su cargo. Así mismo, la Empresa Absorbente solicitará las credenciales del personal que lo requiera.

-- Dentro de los cinco (5) días comunes siguientes al otorgamiento de la Escritura Pública de fusión se deberá remitir a la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada copia de esta, con la constancia de su inscripción en el registro mercantil.

La Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada podrá en cualquier momento solicitar información adicional que considere necesaria para garantizar la transparencia del proceso, los derechos de acreedores, socios minoritarios, personal vinculado a las sociedades interesadas en fusionarse y usuarios de los servicios de vigilancia y seguridad privada.

4. DEROGATORIAS

La presente Circular deroga las instrucciones que le sean contrarias expedidas por la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada.

5. ENTRADA EN VIGENCIA

La presente Circular rige a partir de su expedición para todos los servicios de vigilancia y seguridad privada que soliciten una reforma estatutaria consistente en Fusión ante la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada.

Publíquese, comuníquese y cúmplase.

El Superintendente,

LUIS FELIPE MURGUEITIO SICARD.

Circular 9 de 2011 SVySP

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